Te midden van het dynamische landschap van het bedrijfsleven, vormt de aandeelhoudersovereenkomst het kompas dat richting kan geven aan de koers van een onderneming. Dit essentiële juridische document, vaak onderbelicht maar van grote betekenis, ligt aan de basis van een succesvolle zakelijke samenwerking. Het gaat om de subtiele kunst van het balanceren van belangen tot het navigeren door de complexe juridische wateren die deze overeenkomsten met zich meebrengen. Een zorgvuldig opgestelde aandeelhoudersovereenkomst kan niet alleen conflicten voorkomen, maar ook de weg plaveien naar een bloeiende zakelijke toekomst.
De aandeelhoudersovereenkomst
Hoewel het niet verplicht is voor aandeelhouders om zo’n overeenkomst op te stellen, getuigt het van zakelijk inzicht om dit wel te doen. Het faciliteert niet alleen een soepele samenwerking, maar dient ook als een preventief middel tegen mogelijke conflicten. Bovendien biedt de overeenkomst een mechanisme om aandeelhouders die zich niet aan de gemaakte afspraken houden, ter verantwoording te roepen. Denk aan een verplichte aanbieding van aandelen of een boetebepaling.
Onderwerpen
In een aandeelhoudersovereenkomst kan onder meer aan de volgende onderwerpen aandacht worden besteed;
- dividendbeleid
- wijze van besluitvorming (vetorechten bijv.)
- verplichte aanbieding van aandelen (bijv. bij langdurige ziekte)
- waardering van aandelen bij aanbieding (good, bad & early leaver)
- een concurrentiebeding
- een regeling om een deadlock te doorbreken, bijv. Mexican Shootout
- wijze waarop informatie wordt gedeeld (met geheimhouding)
- drag-along rechten (meeverkoopplicht)
- tag-along rechten (meeverkooprecht)
- boetebeding
- afspraken over de financiering van de vennootschap
- de participatie van werknemers in het kapitaal van de vennootschap
- non-embarrassment (anti-speculatiebeding)
In onze publicaties zullen wij verschillende onderwerpen behandelen. Allereerst de:
Drag-Along
Een aandeelhouder kan (een) andere aandeelhouder(s) – op grond van een Drag along – verplichten om diens aandelen aan te moeten bieden aan een derde, onder bepaalde voorwaarden. Te denken valt aan een meerderheidsaandeelhouder, die er belang bij heeft om 100% van het bedrijf te kunnen verkopen aan een derde, zonder dat deze derde verplicht wordt de zittende minderheidsaandeelhouder(s) te gedogen. Een 100%-aandelenpakket kan een hogere waarde vertegenwoordigen en meer gegadigden opleveren. Bij verschillende aandeelhouders met een kleiner – en verschillend – belang kan dit tot verschillende uitkomsten leiden, afhankelijk van de vraag of bepaald is welke meerderheid vereist is om te “draggen’. Bij een meer versnipperd aandelenbelang is het sterk afhankelijk van de situatie of een ‘drag along’ daarom überhaupt wel passend is.
Aandachtspunten zijn onder meer:
- of het bod mag worden ‘gematcht’, inhoudende dat de aandeelhouder – die eerder nog werd verplicht /”gesleurd” – zelf alle aangeboden aandelen koopt tegen dezelfde voorwaarden;
- hoe om te gaan met biedingen die duidelijk afwijken van de (verwachte) uitkomst van een waardering;
- het belang van andere voorwaarden, naast de verkoopprijs (denk aan een concurrentiebeding) die gelden voor de aandeelhouder die verplicht /”gesleurd” wordt. Is het redelijk dat een kleine aandeelhouder met een lang concurrentiebeding wordt geconfronteerd of garanties dient af te geven?
- de verhouding tot andere afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst en/of de statuten. Het komt bijv. voor dat de/ een aandeelhouder met het recht van drag along “toevallig” óók aanspraak kan maken op betaling met voorrang bij verkoop van (alle) aandelen. Die combinatie van rechten kan wrang uitpakken voor de andere aandeelhouders.
Ter afsluiting
&HV staat met regelmaat investeerders bij, alsmede partijen die aandelen kopen of verkopen (overnames bijv.) of die een samenwerking aangaan. Onze specialisten kunnen u adviseren over alle “ins en outs” van een aandeelhoudersovereenkomst.